Sociedades extranjeras

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SOCIEDADES EXTRANJERAS

La IGJ introdujo nuevos requisitos y límites a la inscripción y actuación de sociedades extranjeras

Mediante la Resolución General N° 8/2021, publicada en el Boletín Oficial el 17 de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) introdujo cambios en el régimen de inscripción y actuación de sociedades extranjeras sujetas a su control. Como consecuencia de los cambios introducidos:

(i) La condición de “sociedad vehículo” deberá ser declarada al momento de su inscripción y no se admitirá tal condición de modo sobreviniente.

(ii) No se admitirá la inscripción de más de una “sociedad vehículo” por grupo económico.

(iii) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículo” si el controlante directo o indirecto se encuentra inscripto en la República Argentina en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”).

(iv) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículo” resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

(v) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales, cuyo único accionista sea una sociedad unipersonal constituida en el extranjero, independientemente de que sea vehículo o no.

La norma también prevé que aquellas sociedades constituidas en el extranjero que mantengan participaciones de modo principal en sociedades locales con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse en el Registro Público a cargo de la IGJ, aun cuando se encuentren inscriptas en otras jurisdicciones argentinas.

Se establece a su vez que (a) para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en los términos del artículo 123 de la LGS será necesario presentar un plan de inversión indicándose la nómina de sociedades en las que se pretenda participar y sus eventuales socios; y (b) en caso de inexistencia de beneficiario final de la sociedad, deberá acreditarse que todas las acciones de la cabeza del grupo se encuentran admitidas a la oferta pública, o que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal que ninguna persona humana es titular del 20% o más de su capital social.

Esta norma aplica tanto a las sociedades que requieran su inscripción en el futuro como a aquellas que ya se encuentran inscriptas en el Registro Público. No obstante ello y la diversidad de casos en los que impacta, no se estableció un plazo de adecuación de las sociedades ya inscriptas. Por esta razón, entendemos que sería razonable que se dicten normas complementarias.

Las facultades de la IGJ para limitar la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en el Registro Público, y para declarar inoponible inscripciones efectuadas en otras jurisdicciones muy probablemente serán cuestionadas, razón por la cual será la justicia quien resolverá la legitimidad de esta norma.

En caso de necesitar mayor información, no dude en ponerse en contacto con Patricio Martin, Florencia Pagani o Máximo J. Bomchil