El 1 de diciembre de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 986/2023 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), emitida con fecha 29 de noviembre de 2023 (la “Resolución”), que incorpora disposiciones particulares para la creación de programas globales de emisión de obligaciones negociables por PyMEs 1 , tanto en el régimen diferenciado “PyME CNV” como en el régimen “PyME CNV Garantizada” (los “Programas Globales PyME”).

El objetivo de la norma es simplificar determinados requisitos y permitir a las PyME emitir series y/o clases de obligaciones negociables bajo un mismo programa global. Asimismo, se aprobaron nuevos modelos de prospecto y de suplemento de prospecto para este tipo de emisiones.

Principales características

A continuación, se detallan las principales características de los Programas Globales PyME:

1. Autorización. Las emisiones de series y/o clases sucesivas bajo los Programas Globales PyME deberán ser previamente autorizadas por la CNV (a diferencia del régimen general que sólo requiere autorización post-colocación).

2. Monto. El monto máximo del Programa Global PyME debe expresarse en una única moneda o unidades de medida o valor y no podrá superar el máximo autorizado para cada tipo de régimen: 19.000.000 UVA 2 para el Régimen PyME y 10.000.000 UVA para el Régimen PyME Garantizado, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor. La autorización del Programa Global PyME podrá solicitarse con o sin la posibilidad de reemitir el monto amortizado.

3. Series. Se podrá contemplar la emisión de obligaciones negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas o en las unidades de valor, a tasa fija, flotante o a descuento, o bajo otra modalidad que las emisoras establezcan. En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a siete (7) días hábiles e indicarse en el prospecto del Programa Global PyME el plazo máximo y mínimo de amortización que podrán tener las series y/o clases que se emitan. En caso de estar denominadas en UVA, deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos (2) años desde la fecha de emisión.

4. Prospecto. Deberá incorporar secciones de factores de riesgo; información y estructura del emisor; información sobre los órganos de administración y fiscalización, antecedentes financieros (incluyendo la reseña y perspectiva operativa y financiera), entre otros. Debe estar actualizado con los últimos estados financieros anuales correspondientes. La Resolución incorpora como anexo el modelo de prospecto que deberán seguir las PyMEs que opten por emitir bajo esta modalidad.

5. Bonos SVS+. El Programa Global PyME podrá incluir la posibilidad de emitir bonos SVS+, conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

6. Documentación a acompañar en la solicitud de creación. En la solicitud de creación del Programa Global PyME, las emisoras deberán adjuntar: (i) el formulario de solicitud de registro y emisión, disponible en el sitio web de la CNV; (ii) certificado MiPyME vigente, en caso de corresponder; (iii) acta de asamblea, directorio y/o de subdelegado aprobando los términos y condiciones del Programa Global PyME publicadas en la Autopista de Información Financiera de la CNV; (iv) declaración jurada expedida por el representante legal y/o apoderado que certifique que la información presentada corresponde a los libros rubricados, registros contables y documentación de la emisora; (v) aviso de emisión previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576; y (vi) prospecto de Programa Global PyME aprobado por representante, subdelegado y/o apoderado.

7. Vigencia. El Programa Global PyME tendrá vigencia de cinco (5) años contados a partir de su autorización, debiendo la prórroga ser resuelta por el órgano de gobierno de la PyME con anterioridad a la fecha de vencimiento del Programa Global PyME.

Emisión de series y/o clases bajo el Programa Global PyME

Con relación a la emisión de cada clase y/o serie, la Resolución establece un plazo de difusión de tres (3) días hábiles, pudiendo reducirse a dos (2) días hábiles cuando la emisión se encuentre destinada exclusivamente a inversores calificados.

Asimismo, establece que las emisiones de obligaciones negociables podrán denominarse en UVA, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción. Como se menciona en el apartado anterior, dichas obligaciones negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos (2) años contados desde la fecha de emisión. El monto mínimo de suscripción de las obligaciones negociables no podrá superar las 500 UVAs, o su equivalente en otras monedas, salvo que la emisión esté dirigida a inversores calificados.

Al igual que para el prospecto, la Resolución incorpora como anexo el modelo de suplemento de prospecto que deberán seguir las emisoras que elijan emitir bajo este régimen.

[1] De acuerdo con las normas de la CNV, se entiende por PyME a los efectos del acceso al mercado de capitales a las empresas definidas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs) en los términos de la Resolución Nº 220/2019 de la ex Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa (RESOL-2019-220-APNSECPYME#MPYT), que cuenten con “Certificado MiPyME” y se encuentren, por ende, inscriptas en el Registro de Empresas MiPyME a cargo de la autoridad de aplicación instituida por la Ley Nº 24.467. Asimismo, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes aplicables a las PYMES CNV las asociaciones civiles, sin necesidad de presentar el Certificado MiPyME.

[2] Equivalente a $426,22 calculados al 5 de diciembre de 2023.